Capital Investissement :
définition et glossaire

Définition du capital investissement   

 

Le Capital Investissement est un mode de financement en fonds propres et quasi-fonds propres des entreprises non cotées tout au long de leur existence. Il est structuré en quatre grands métiers :

• Financer les jeunes sociétés (Capital Risque)
• Soutenir le développement des entreprises en croissance (Capital développement)
• Offrir une solution aux problématiques de changement d’actionnariat, notamment la transmission des entreprises patrimoniales (Capital Transmission / LBO)
• Permettre le rachat d’entreprises en difficulté (Capital Retournement)

 

 

Le Capital Investissement consiste en une prise de participations en capital, dans des entreprises généralement non cotées qui n’ont donc pas accès directement aux marchés financiers, pour financer leur démarrage ou leur croissance, leur transmission ou leur survie. Il s’agit ainsi de financer des sociétés en création ou des PME-PMI à un moment critique de leur histoire, en palliant le manque d’argent des fondateurs ou des dirigeants, et en fournissant des capitaux que les banques ne sont pas prêtes à engager.

 

C’est aujourd’hui un vecteur de développement essentiel dans le paysage économique français, reconnu pour ses effets moteurs sur la croissance des entreprises, la création d’emplois et la promotion de générations nouvelles de chefs d’entreprises.

Cet investissement est fondé sur la création de valeur opérationnelle. Les opérations de capital investissement sont en effet réalisées sur des périodes moyennes de 5 à 7 ans.

 

 

 

Glossaire

 

AMF (Autorités des marchés financiers)

L'Autorité des Marchés financiers est un organisme public indépendant française en charge de (i) la protection de l’épargne investie dans les instruments financiers, (ii) l’information des investisseurs et (iii) le bon fonctionnement des marchés financiers (règles d'admission, fonctionnement du marché et des intervenants...). L'AMF résulte de la fusion en 2003 de la Commission des opérations de Bourse (COB), du Conseil des marchés financiers (CMF) et du Conseil de discipline de gestion financière (CDGF).

 

AFIC (Association Française des Investisseurs en Capital)

Association professionnelle nationale ayant pour objectif d’assurer la promotion du Capital Investissement, de participer à son développement. Midi Capital est membre de l'AFIC depuis sa création en 2002.

 

BSA (Bon de souscription)

Un bon de souscription est un titre financier permettant de souscrire pendant une période donnée, dans une proportion et à un prix fixé à l'avance, à un autre titre financier (action, obligation...).

 

Business Angel

Personnes physiques accompagnant le fondateur en investissant une partie de leur patrimoine et en apportant leurs expertises et réseaux.

 

Business plan (plan de développement)

Plan de développement stratégique de la société sur 3 à 5 ans avec commentaires détaillés dans les domaines commerciaux, de la concurrence, des produits, techniques, moyens de production, investissements, hommes, de l’informatique, financiers… Ce document, essentiel pour un capital investisseur lui permet d’avoir une idée juste du projet qui lui est proposé.

 

Buy or sell (clause d’achat ou de vente)

Cette clause permet de faire cesser la collaboration entre deux actionnaires ou groupes d’actionnaires, chaque partie ayant l’alternative de racheter les titres à l’autre partie ou l’obligation de vendre les siens en même temps.

 

Capital de proximité ou Love Money

Contexte dans lequel un entrepreneur fait appel à ses proches pour lui apporter les fonds nécessaires. Le capital de proximité est une des principales sources de financement de la création d’entreprise.

 

Capital développement

Contexte d’intervention dans lequel l’entreprise a atteint son seuil de rentabilité et dégage des profits. Les fonds levés seront employés pour augmenter ses capacités de production et sa force de vente,  développer de nouveaux produits et services, financer des acquisitions et/ou accroître son fonds de roulement.

 

Capital investissement (Private Equity)

Prise de participation en capital dans des entreprises généralement non cotées. Le Capital Investissement est un soutien fondamental de l'entreprise non cotée tout au long de son existence. Il finance le démarrage (Capital Risque), le développement (Capital Développement), la transmission ou l'acquisition (LBO/Capital Retournement) de cette entreprise.

 

Capital risque

L’entreprise est en phase de création ou au début de son activité. Le financement est destiné au premier développement du produit et à sa première commercialisation.
Selon la maturité du projet à financer, le Capital Risque se subdivise comme suit :
L’Amorçage : première phase du financement de la création d’entreprise, les fonds propres sont alloués à la recherche, l’évaluation et le développement d’un concept initial avant la phase de création. Cette phase concerne principalement les entreprises à fort contenu technologique.
La Création : l’entreprise est au tout début de son activité. Le financement est destiné au démarrage de l’activité commerciale et industrielle.
La Post-Création : Correspond à un stade de croissance de l’activité commerciale et industrielle de l’entreprise précédent l’atteinte de la rentabilité.

 

Capital transmission

Les capitaux sont destinés à permettre l’acquisition d’une entreprise existante non cotée par une équipe de dirigeants venant de la société ou de l’extérieur, aidés par des investisseurs en capital accompagnés d’investisseurs financiers. Ce type de financement recours à la création d’une société holding, laquelle s’endette pour racheter l’entreprise cible (effet de levier).

 

Carried interest

Participation aux bénéfices revenant aux investisseurs en capital calculé sur la base des produits et des plus-values d'un fonds de Capital Investissement en contrepartie d'un investissement en capital.

 

Chef de file (investisseur leader)

Dans les opérations de montants significatifs, lorsqu’aucun investisseur ne souhaite ou ne peut assumer la totalité des montants nécessaires, le montant est partagé entre les membres d’un syndicat financier (Voir Syndication). En principe, un investisseur en prend la tête pour négocier les modalités de l’investissement et est chargé de trouver d’autres investisseurs.

 

Deal flow (flux des opportunités d’investissement)

Rythme auquel les propositions d’investissement affluent auprès des opérateurs en capital investissement.

 

Dette senior

Dans la structure de financement d'un LBO, elle correspond aux apports en dette amortissable réalisés par des banques. Les intérêts annuels et le remboursement annuel sont prioritaires par rapport à la mezzanine.

 

Dépositaire

Le dépositaire d'un fonds a pour fonction de conserver les capitaux du fonds et d'effectuer les opérations qui en découlent. Il contrôle également les décisions des sociétés de gestion, concernant notamment l'orientation de leur gestion et le respect des règles sur la composition des fonds.

 

Due diligence

Ensemble des mesures de recherche et de contrôle des informations permettant à l'investisseur en capital de fonder son jugement sur l'activité, la situation financière, les résultats, les perspectives de développement, l’organisation de l'entreprise.

 

FCPR (Fonds Commun de Placement à Risques)

Appartenant à la famille générale des OPCVM, le FCPR est une copropriété de valeurs mobilières et n'a pas de personnalité morale. Il est géré par une société de gestion, agréée par l'Autorité des marchés financiers (AMF) qui agit au nom et pour le compte du FCPR, le représente et l'engage. Un FCPR doit investir dans des participations au capital de sociétés, en respectant certains quotas selon les types d'investissement.

 

FCPI (Fonds Commun de Placement dans l’Innovation)

Type de FCPR devant investir à hauteur d'un quota minimum de 60 % de son actif dans des entreprises innovantes.

 

FIP (Fonds d’Investissement de Proximité)

Type de FCPR devant investir 60% minimum de son actif dans des PME non cotées situées dans 4 régions limitrophes.

 

Garantie d’actif et de passif

Garantie donnée par le dirigeant à l'investisseur financier sur la consistance des actifs et des passifs par rapport aux documents ayant servi de base à la transaction.

 

Gouvernement d’entreprise

Défini dans le Rapport Cadbury comme « le système par lequel les sociétés sont administrées et contrôlées ». En France, ce principe a été renforcé par la loi Nouvelles Régulations Economique de 2001 et la Loi de Sécurité Financière de 2003 dans la perspective d’instaurer une plus grande transparence et une plus grande éthique dans l’entreprise.

 

Hurdle Rate

Un hurdle rate est un taux d'intérêt minimum à obtenir avant que ne s'enclenche un processus donné.

 

Introduction en bourse

L'introduction en bourse consiste à mettre sur le marché les actions d'une société. Celles-ci peuvent être soit créées spécialement pour l’occasion soit préexister et il s’agit alors d’une simple cession de titres. La cotation en Bourse présente de nombreux avantages (notoriété accrue, possibilité de faire appel aux marchés financiers si nécessaire, liquidité potentielle pour les actionnaires...) mais également des contraintes (obligations de transparence et de communication qui prend du temps aux dirigeants, fluctuations de cours parfois déstabilisantes,...).

 

LBO – Leveraged buy-out (rachat d’entreprise financé par l’endettement, généralement avec effets de levier financier, fiscal, juridique)

Acquisition d'une entreprise par des investisseurs, en principe associés aux dirigeants de l'entreprise achetée via la création d’une holding créée pour l’occasion, dans le cadre d'un montage financier comportant une proportion plus ou moins importante d'emprunts et dont le remboursement est prévu par un prélèvement sur les cash-flows futurs.

Plusieurs contextes sont possibles :
•    MBO (Management Buy Out) : rachat d'une société avec l'équipe de direction (un ou plusieurs de ses cadres, non actionnaires ou minoritaires) ;
•    MBI (Management Buy In) : rachat d'une entreprise avec un ou plusieurs dirigeants repreneurs extérieurs ;
•    BIMBO (Buy In Management Buy Out) : rachat d'une entreprise avec un dirigeant repreneur extérieur en association avec le vendeur et/ou avec des cadres de l'entreprise.
•    OBO (Owner Buy Out) : rachat d'une entreprise par un holding détenu conjointement par le dirigeant propriétaire actuel et des investisseurs financiers.

 

 
Levée de fonds

Processus permettant à un investisseur de faire appel à des fonds extérieurs à sa propre structure pour conduire une activité de capital investissement.

 

 

Mezzanine

Financement intermédiaire entre les fonds propres et la dette senior. Ce type de financement est utilisé dans les opérations financières de taille significative, le plus souvent des MBO et LBO. Le remboursement de la dette mezzanine n’intervient qu’après le remboursement de la dette senior ce qui permet d’alléger les ponctions sur l’entreprise pendant les premières années. Cette subordination confère à la mezzanine un niveau de risque plus élevé qui se traduit par une rémunération plus importante : en général un taux d’intérêt plus élevé et un droit à la plus-value par le biais de BSA exerçables à la cession. On qualifie la dette mezzanine de « junior » quand elle est souscrite par les actionnaires eux-mêmes, notamment financiers ; et de « senior » quand elle est souscrite par des organismes financiers spécialisés extérieurs au capital.

 

 

Montage

Ce terme désigne la phase d’ingénierie financière, juridique et fiscale. C’est la mise en place des rouages et arbitrages techniques de l’opération qui matérialise la valeur ajoutée de l’investisseur financier : quelles doivent être les parts respectives des dettes et des fonds propres, quels niveaux de participation fixer, comment optimiser l’opération sur le plan fiscal, comment concilier les attentes des différents partenaires.

 

 

Obligation convertible en actions (OCA)

Valeur mobilière donnant accès au capital, émise par la société et souscrite par un porteur, se composant d'un titre de créance (obligation) et de la faculté de convertir cette créance en une ou plusieurs actions de la société émettrice. Ce droit peut, suivant les conditions de l'émission, être exercé à tout moment ou sur une période donnée.

 

 

Obligation remboursable en actions (ORA)

Valeur mobilière donnant accès au capital, émise par la société et souscrite par un  porteur, se composant d'un titre de créance (obligation), lequel sera remboursé à terme en actions de la société émettrice, et non en numéraire.

 

 

Pacte d’actionnaires

Convention conclue entre les actionnaires de la société ou certains d’entre eux en complément des statuts de la société pour organiser leurs relations en tant qu'actionnaires, notamment en matière de conditions de sortie. Contrairement aux statuts, le Pacte d’actionnaires a l’avantage de demeurer confidentiel.

 

 

 

Pool bancaire

Lorsqu’une dette senior est levée auprès de plusieurs banques, qui, ensemble, définissent les conditions du prêt. Un pool bancaire est souvent dirigé par l’une des banques : le chef de file.

 

 

Pool d’investisseurs

Lorsqu’il y a plusieurs investisseurs financiers (capital-investisseurs) actionnaires d’une entreprise. Dans les pools d’investisseurs, il y a aussi généralement un « lead investor » ou chef de file.

 

 

Spin out / Spin off

Cession par un groupe industriel d’un département ou d’une activité intégrée et non filialisée. Elle peut se faire à ses cadres. La difficulté provient du fait qu’en l’absence de comptabilité analytique fiable, il est difficile d’avoir un historique de rentabilité et de pérennité de l’activité à céder.

 

 

Syndication / Consortium

La plupart des capital investisseurs se fixent des plafonds d’intervention en montant ou en pourcentage du capital détenu. S’ils interviennent sur une opération qui excède les limites définies, ils répartissent l’investissement avec des confrères. Voir aussi « Chef de file ».

 

 

Synergie

Création de valeur qui pourrait résulter du rapprochement de deux entreprises. Il s’agit des gains qui en résulteraient, notamment grâce au développement de nouvelles activités ou l’existence de complémentarités commerciales. Elles peuvent aussi permettre la réalisation d’économies d’échelle (réduction des couts). C’est souvent l’objectif des fusions et acquisitions.

 

 

Tour de Table

Désigne les augmentations de capital successives, qui constituent autant d'étapes du financement d'une société.

 

 

TRI (Taux de rendement interne)

Taux mesurant la rentabilité annualisée moyenne d'un investissement constitué de flux négatifs (décaissements) et de flux positifs (encaissements). Il est utilisé pour mesurer et suivre l'évolution de la performance des opérations de Capital Investissement.

 

 

Valeur liquidative

C'est la valeur des actifs estimés d’un Fonds d’investissement sur la base du dernier cours (ou valeur) de l’intégralité de son portefeuille divisé par le nombre de parts en circulation. C'est sur la base de cette valeur que sont effectués les ventes et les rachats d'actions ou de parts. Elle est généralement publiée de manière semestrielle dans les actifs non cotés.
 

Ces définitions sont notamment basées sur le glossaire établi par l’AFIC